重新审视公司治理，加强内部控制

引言

深圳证监局近日发布了2022年第1期公众公司监管工作通讯，对2021年新三板挂牌公司的典型问题进行了通报. 通报中涉及到公司治理与内部控制、信息披露以及财务会计核算等方面存在的问题. 为了引导北交所上市公司和挂牌公司加强公司治理，完善内部控制，夯实财务基础，规范财务核算，提升信息披露质量，深圳证监局发布此通讯以提醒相关公司注意并改进.

公司治理与内部控制问题

内部控制存在明显缺陷

一些民营挂牌公司仍然采用家族式管理模式，成本核算管理系统这导致公司内部控制存在明显缺陷. 例如，某挂牌公司董事会和高管团队中存在多名亲属，这种情况严重影响了公司的决策和管理. 另外，某挂牌公司的公章、法人章、财务章以及存放公章的保险箱密码和钥匙由实际控制人的配偶一人保管，这样的做法存在较大的安全隐患.

此外，对下属子公司和事业部的管理也存在失控情况. 某挂牌公司无法核实子公司、事业部收入和成本等核算的真实性和准确性，也无法及时获取子公司的财务信息。部分事业部存在私自变卖公司固定资产、私刻公章承接项目并收取项目回款、不归还设备、拖欠租金等违规行为，这些问题都需要引起重视.

公司与关联方财务系统及OA办公系统未分离

某挂牌公司的账务系统中与关联方的账套混在一起，而且与关联方共用同一套OA办公系统。这种做法会导致关联方的OA用印审批流程需要通过挂牌公司的相关部门负责人审批后才能由董事长审批. 这样的操作方式存在一定的风险，也可能对公司的正常运营和信息披露产生不利影响.

董事会召开程序不规范

某挂牌公司个别董事的任职日期与董事会决议上的签字情况不符，董事会召开程序存在不规范的情况. 这种做法可能影响董事会决策的合法性和有效性，成本核算管理系统也会给公司带来潜在的风险。

关联交易未及时履行审议程序

某挂牌公司在2020年实际发生的日常关联交易金额超过了授权限额，但直到2021年6月4日才补充履行审议程序。这样的操作方式不仅违反了相关规定，也可能会对公司的财务状况和信息披露造成负面影响。

信息披露存在的问题

伪造审计报告

某挂牌公司为了续贷考虑，在信息披露中使用了伪造的审计报告. 该公司将会计师事务所审计报告初稿数据伪造为2020年审计报告，并发送给主办券商. 这样的操作严重损害了公司信息披露的可信度，也可能对投资者产生误导.

关联方非经营性资金往来披露不实

某挂牌公司未对5000万元资金转入和转出至关联方进行合适的会计处理，直接冲销了与5家公司的应收账款. 而且公司年报未披露子公司对关联方的往来款余额，导致了关联方非经营性资金往来披露的不实情况.

重大事项披露不及时

某挂牌公司控股股东和实际控制人所持有的32.49%股份在2022年1月前已经变更，但公司直到通讯发布之时仍未披露此事项. 重大事项披露不及时会对投资者的决策产生影响，成本核算管理系统也会给市场带来不确定性。

结论

深圳证监局此次通讯对公司治理与内部控制、信息披露等问题进行了通报，旨在引导北交所上市公司和挂牌公司加强公司治理，完善内部控制，规范财务核算，提升信息披露质量. 相关公司应重视通讯中提到的问题，并积极采取措施加以改进，以确保公司运营的合法性、规范性和可持续发展的能力. 只有通过加强公司治理和内部控制，才能提升公司的核心竞争力，获得投资者和市场的信任与支持。。