重新审视公司治理，加强内部控制

引言

深圳证监局近发布了2022年第1期公众公司工作通讯，对2021年新三板牌公司典型问题进行了通报. 通报中涉及到公司治理与内部控制、披露以及财务会计核算等方面存在问题. 为了引导北交所上市公司和牌公司加强公司治理，完善内部控制，夯实财务基，规范财务核算，提升披露质量，深圳证监局发布此通讯以提醒相关公司注意并改进.

公司治理与内部控制问题

内部控制存在明显缺陷

一些民营牌公司仍然采用家族式管理模式，这导致公司内部控制存在明显缺陷. 例如，某牌公司董事会和高管团队中存在多名亲属，这种情况严重影响了公司决策和管理. 另外，成核算管理系统某牌公司公章、法人章、财务章以及存放公章保险箱密码和钥匙由实际控制人配偶一人保管，这样做法存在较大安全隐患.

此外，对下属子公司和事业部管理也存在失控情况. 某牌公司无法核实子公司、事业部收入和成等核算真实和准确，也无法及时获取子公司财务。部分事业部存在私自变卖公司固定资产、私刻公章承接项目并收取项目回款、不归还设备、拖欠租金等违规行为，这些问题都需要引起重视.

公司与关联方财务系统及OA办公系统未分离

某牌公司账务系统中与关联方账套混在一起，成核算管理系统而且与关联方共用同一套OA办公系统。这种做导致关联方OA用印审批流程需要通过牌公司相关部门负责人审批后才能由董事长审批. 这样作方式存在一定风险，也可能对公司正常和披露产生不利影响.

董事会召开程序不规范

某牌公司个别董事任职期与董事会决议上签字情况不符，董事会召开程序存在不规范情况. 这种做法可能影响董事会决策合法和有效，也会给公司带来潜在风险。

关联交易未及时履行审议程序

某牌公司在2020年实际发生常关联交易金额超过了授权限额，但直到2021年6月4才补充履行审议程序。这样作方式不仅违反了相关规定，也可能会对公司财务状况和披露造成负面影响。

披露存在问题

伪造审计报告

某牌公司为了续贷考虑，在披露中使用了伪造审计报告. 该公司将会计师事务所审计报告初稿数据伪造为2020年审计报告，并发送给主办券商. 这样作严重损害了公司披露可信度，也可能对投资者产生误导.

关联方非经营资金往来披露不实

某牌公司未对5000万元资金转入和转出至关联方进行合适会计处理，直接冲销了与5家公司应收账款. 而且公司年报未披露子公司对关联方往来款余额，导致了关联方非经营资金往来披露不实情况.

重大事项披露不及时

某牌公司控股股东和实际控制人所持有32.49%股份在2022年1月前已经变更，但公司直到通讯发布之时仍未披露此事项. 重大事项披露不及时会对投资者决策产生影响，也会给市场带来不确定。

结论

深圳证监局此次通讯对公司治理与内部控制、披露等问题进行了通报，旨在引导北交所上市公司和牌公司加强公司治理，完善内部控制，规范财务核算，提升披露质量. 相关公司应重视通讯中提到问题，并积极采取措施加以改进，以确保公司合法、规范和可持续发展能力. 只有通过加强公司治理和内部控制，才能提升公司核心竞争力，获得投资者和市场信任与支持。。